探析建立烟草公司法人管理构造
阅读：次
作者:吴践志 更新日期:2005-3-3 雪茄123 摘自《中国烟草》 编者按：建立现代公司制度是国有公司改革的方向。烟草行业虽然受国家专卖制度的保护，但从久远发展来看，中国烟草做大、
作者:吴践志 更新日期:2005-3-3
雪茄123摘自《中国烟草》 编者按：建立现代公司制度是国有公司改革的方向。烟草行业虽然受国家专卖制度的保护，但从久远发展来看，中国烟草做大、做强的条件条件，即是要培养一批适应市场经济和全球化发展的充满生机与生机的市场竞争主体。这一市场主体的公司组织构造办法要以现代公司制度来设计，即烟草公司（本文中主要指烟草工业公司）的运营管理机制要从计划经济条件下的工厂制向市场经济条件下的公司制改动。咱们要从根本上认识到公司管理是现代市场经济“必不可少的制度组织”，这是当下中国微观经济体制建设中的一个最重要课题，也是烟草行业绕不过的坎。
当烟草行业兼并重组浪潮如火如荼的时分，冷静地思考怎么防止“大公司病”、建立法人管理构造的问题就显得更加快迫并具有实践意义。
必要性
改革的实践需要。“推进重组、走向联合”是烟草行业现阶段改革的主旋律，重组、联合、兼并后发生的新的市场主体以何种管理构造（指股权构造、组织设置等）、管理机制（指用人机制、监督机制、激励机制等）来运作，是公司组织构造调整中面对的第一个实践难题，也是改革朝深度、广度发展进程中相生相伴的重要问题。而这一问题，恰恰归于法人管理构造研究的领域，这也恰是烟草行业管理层这些年高度重视公司法人管理构造的直接因素。当烟草行业兼并重组浪潮如火如荼的时分，冷静地思考怎么防止“大公司病”、建立法人管理构造的问题显得更加快迫和具有实践意义。
可继续发展和提高核心竞争力的需要。中国烟草行业能否可继续发展，取决于是不是有一批具可继续发展能力的有着核心竞争力的烟草公司。有效和完善的公司管理构造是公司良好运作、做大做强的条件和根底，是公司取得可继续发展动力和能力的组织保证。公司管理是公司竞争力最重要的根底软件。中国烟草有世界一流的生产设备，管理能力和科技水平也在不断提高。可是，公司的领导体制和组织组织虽然在不同的阶段有过调整，可是从未触及深层次的矛盾，还没有构成有效的公司管理构造模式。假如公司管理构造这个问题不处理好，终有一天会变成公司本身甚至悉数行业进一步发展的枷锁，可继续发展和提高核心竞争力也会发展困难。
国际化战略的需要。良好的公司法人管理构造越来越被世界资本市场和全球投资人看作是改进运营成绩、提高投资报答、走向国际化的一个重点。中国烟草当令提出“走出去”的国际化战略，表明咱们有自动迎候挑战、变成世界烟草强国的决计和决计。可是，除了采取进一步提高卷烟科技含量、提高管理能力、培养国际化运营人才等必要措施外，一个不能疏忽的问题即是必需使咱们的公司具有国际化公司组织的特点，这即是现代公司制度，核心是搞好法人管理构造。中国烟草要与跨国烟草公司展开世界竞争，适应国际化运营的需要，首要在组织构造上必需使自个变成和跨国烟草公司相同的“航空母舰”，这个“航空母舰”不是“小舢板”的简略机械凑集，而是通过公司法人管理的办法、依照现代公司制度建立起来的公司模式。
局限性
法定专卖体制决定了烟草行业是以国家为主体的彻底垄断，资产悉数为国有资产，不存在别的所有制办法的市场主体参加竞争的问题。这是中国烟草行业最大的实践。这个“最大的实践”决定了中国烟草公司法人管理构造的建立，不能搞成如别的国有公司改制中所答应的产权多元化的股份制混合经济，更不能搞成如国外烟草的股权私有化的上市公司，跨国烟草公司的经历无法学习。
所有权和运营权的两权分离是现代公司制度发生的本源，两权不分离就无从谈起建立公司法人管理构造。如今行业资产涣散在各地，全行业未构成有效的、统一的资产运营系统。这一现状使得当下中国烟草公司法人管理构造的建立必需从理顺内部产权关系下手。
股权构造、股权性质事关管理功率。中国烟草行业一是资产为国家特有，二是不许上市，三是不得私营。如何在现有条件下，寻求一种制度组织，使托付代理成本最小化、管理功率最大化，充沛提高管理绩效，就成了烟草行业法人管理构造的着重点。这也是烟草行业从行政垄断走向经济垄断的转型时期必需完成的任务。
需要清楚的问题
歪曲的管理构造不是真实的法人管理构造。不能把公司制的法人管理构造简略“嫁接”在工厂制的组织组织上，这是公司法人管理构造的组织保证。很多国有公司改制后，并没有依照《公司法》规定工作，股东会、董事会、监事会虚设表象严峻，原有的管理模式和机制仍起很大效果。某种意义上讲，这种公司改制仅仅“翻牌”。实践证明，建立董事会、监事会、运营组织，并不等于建立了现代公司制度；上市（包含到境外上市）、完成股权多元化，也不等于建立了现代公司制度。办法上管理、本质上走老路，是公司管理的大忌。
产权单一化、股权多元化是烟草行业法人管理构造的实践选择。股权多元化是股份制公司创建的必要条件，目的是处理法人管理构造权利失衡的问题。烟草行业不可能像国有商业银行那样吸收私有和国外资本进行股份制改造。“产权单一化”是指资产的特点，烟草行业资产仅属国有，没有别的所有制办法：“股权多元化”是指在产权都属国有的情况下，代表不同烟草法人主体利益的股权能够多元化，即以多个股东的办法确定公司股权多元化，可称之为“系统内股权多元化”。这契合行业现状和现有法令规定。
权利制衡是公司管理的关键。公司管理的核心在于权利的制衡，即任何权利都必需有别的的权利予以监督、制约。如此构成联动关系，使各种行动都能在各自职权的范围内活动，以保证公司工作的顺利。国内多见的“公司领导者个人说了算”的体制，从根本上与公司管理构造不相符。
建立法人管理构造不是全能灵药，加强公司管理、完成管理创新是公司永久的主题。法人管理构造的建立仅仅为公司工作机制的高效创造了一种可能、一种制度保证，但它不会也不可能处理所有的问题。因为法人管理构造建立是不是规范反映的是股东之间的和谐关系，而内部管理的水平则反映运营者的管理能力，二者不可偏废，它们是两个层面的问题（虽然公司内部管理必定受法人管理构造的影响）。即便法人管理构造没有建立，也不阻碍公司内部加强管理；实践中也有很多建立了法人管理构造的现代公司，因为漠视管理而陷入窘境。这充沛说明，建立法人管理构造不是全能的，不能包治百病。运营机制改革和公司管理创新一起推进，才是公司完成可继续发展的准确选择。烟草公司不论是不是进行了公司制改制，加强公司管理是永久的主题。
需要处理的问题
公司制办法的选择。股权构造及性质影响着公司管理的办法，法定的国有独资性即产权单一化使得中国烟草公司法人管理构造无法通过吸收私有财产、股票上市等社会公开征集股份办法来改造，这种局限性决定着烟草行业法人管理构造不合适搞股份有限公司的办法。依据《公司法》规定，烟草行业对比合适选用有限职责公司的办法。一种类型是直接将工厂制公司改制为公司制，成立股东单一的“一人有限职责公司”；另一种类型是通过联合兼并重组的改革，以“系统内股权多元化”为起点，按不同利益主体的出资额为股份成立的“有限职责公司”。
行业法人管理的核心内容。烟草行业公司管理的核心和难点就在于真实到达董事会、监事会和经理层之间的权利制衡。要做到董事会、监事会和经理层三者恪尽职守，彼此监督制约，首要就要设计好董事会、监事会和经理层构成人员的发生机制，以完成高功率的人工组织。这一机制即是国有股东代表人制度和工作经理人市场。
国有股东代表人制度。公司作为股东，其权利的行使必定要通过选择有能力、值得信任的自然人充任董事会、监事会成员的路径来完成，这即是股东代表。股东的权益能否得到保证，关键是要处理股东代表的职责心问题，股东代表要能够真实代表和保护股东利益。只要将法人股东的利益通过股东代表制度与自然人（股东代表人）严密联络在一起，市场对股东的评估才干直接效果到自然人身上，才干完成利益驱动，才干呈现规范的股东行动，才会处理股东赔钱没人着急和所有者缺位的问题。国有公司的通常做法仍是沿袭组织任命的办法选任董事会和监事会成员，尤其是董事长和监事长还具有行政级别。这种“官本位”的取向使股东代表缺少加强公司管理的驱动力，而热衷于“当官”，以个人的升官为主要目标。所以，要赶快改动现行行政任命的办法，烟草行业急需建立起国有股东代表人制度。股东代表人制度包含代表人的任职资历制度、任免制度、利益激励制度、损失职责追查制度，保证代表人为公司的最好利益、最终为整体股东的利益而工作。可选择一批业务水平高、职责心强的人，专事董事、监事工作，按市场竞争机制竞选竞任董事、监事并收取薪酬。董事、监事虽然发生办法同样，但职责不同，权利和职责也不同。通过制度而不是组织任命的办法发生董事会和监事会人选，能够有效防止以往行政任命做法存在的坏处，防止挂名董事、监事的存在，从根本上改动董事会、监事会虚设的情况。
工作经理人市场。总经理应该由董事会聘任，并对董事会负责，但实践中往往是经组织任命发生，或办法上由董事会聘任，其结果总经理也难以对董事会负责，甚至与董事会“等量齐观”。这种办法违反了总经理的法定装备规矩，是公司管理功率低下的重要因素。行业管理层应当令出台指导性政策，培养行业的工作经理人市场，并使之老练。公司通过这一市场，依照市场机制，以职责心、运营管理水平缓创新能力为标准选聘经理人员，通过公正的竞争环境选拔合格的公司管理者，以完成经理层的根本功能——完成股东价值最大化。通过市场而不是组织任命的办法有助于降低因为运营者寻求个人政治功效最大化而呈现的各种“代理成本”。
董事会、监事会和经理层构成人员依照职责各就其位，是三个组织之间彼此制衡的条件。从这个视点说，国有股东代表人制度和工作经理人市场的建立，抓住了公司管理的核心问题。
加强董事会建设。规范的公司法人管理构造，关键要看董事会能否充沛表现效果。董事会是股东会结束会议时期公司的最高决议计划组织，必需规范运作，强化其决议计划中心地位。如今有不少国有公司的董事会很“弱势”，存在“花瓶董事”、“情面董事”的表象，所以要把加强董事会建设作为法人管理的着力点。加强董事会建设的目标是使董事会忠于股东，并勤勉尽职，董事会有效激励和监督经理，以及平衡公司各有关利益关系。
对董事会要有准确认识：
董事会是团体决议计划机关，公司重大问题的决议计划权只能通过董事会议，按整体董事过半数通过的原则做出决议的办法行使。不能把公司分权制衡当作“董事会领导下的经理负责制”。
董事长只负责在董事会议时期招集、掌管董事会和在董事会结束会议时期检查董事会决议的执行情况。未经董事会授权，董事长不能全权行使董事会职权。董事长与董事会之间，董事长与副董事长之间或别的董事之间均不存在领导与被领导的关系。他们都是通过董事会议按每人一票原则独登时表现效果，并都必需遵守董事会做出的决议。董事长并不具有否决权，副董事长和董事也不能按董事长的目的行使表决权。
董事会必需对股东会负责。董事不能按股东划界。不论董事是依托哪一股东支持变成董事，他不能仅对这一股东负责，而必需对所有股东即股东大会负责。不然就会构成董事会内部各行其事的情况。
理顺“老三会”（即党代会、职代会、工会）和“新三会”（即股东会、董事会、监事会）的关系。一是党委会与董事会的关系。党委会要格外重视思想政治工作，调集员工的积极性，不能“以党代企”，应以恰当办法参加公司的决议计划、运营管理等。党委会的活动要严厉在党章规定范围内表现好效果。
二是职代会与“新三会”的关系，关键在落完成行《公司法》中的有关权利（如民主选举发生监事、董事，重大决议计划的建议权，对触及切身利益方案的贰言权和诉讼权等），并完善有关的程序保证。
三是工会主要通过与董事会授权的代表签定团体合同、参加公司的民主管理、保护员工的合法权益来表现其作为员工权益代表的地位。
建立、健全激励、束缚和监督机制。建立、健全激励机制，可思考按必定的收益份额将运营者的酬劳与公司的实践效益严密联络起来，使他们合理合法地拿到与其对公司、国家甚至社会所作奉献对比适当的酬劳（要有较大份额的退休补贴和养老金），促使其从关怀自个切身利益动身重视公司的久远发展。还要清晰切断运营者与“宦途”的千丝万缕的联络，促使其专注于公司运营管理，并通过工作经理市场的建立逐步构成专职的终身经理阶级。建立、健全束缚机制，即是公司要加强以监事会为中心的本身监控系统的建设。应强化监事会的功能，监事会不能变成“聋子的耳朵”、“稻草人”。监事会既独立于董事会又独立于经理层。要禁止公司高档管理层人员进入监事会，规定监事会具有必定的公司管理、法令、财务会计等常识，对与公司高档管理人员关系接近者规定有关“逃避”制度；关于监事的解聘和任期要有严厉的束缚，除非监事任期届满又未能取得连任、监事自行辞去职务、法院裁判免除、股东会决定解聘，监事不得随意被解任。要建立员工参加管理制度，提高公司民主管理水平。员工广泛散布在公司的各个岗位上，直接参加运营活动，他们对本公司运营管理活动现状有着切身的体验，其监督也必定愈加直接和深化，要执行员工的知情权，对议案的表决权，对决议计划层、管理层的职责追查权和诉讼权利。
加强信誉建设。法人管理构造主要是界定所有者与运营者之间的责权利关系，这一关系主要依托经济契约制度来确定和固定。但正如国家法令不能调整完所有的社会关系相同，公司的经济契约也不可能将所有者与运营者之间所有的彼此关系予以清晰规定。运营者的职责心有的方面能够由公司的规章制度和合同确定，有的方面则要依托品德准则来规范。要大力加强诚信系统的建设，强化品德束缚，消除各类信誉危机。因为市场经济的本质是信誉经济，缺少信誉，是难以建立完善的法人管理构造的。
连接
法人管理构造概述
法人管理构造又称公司管理构造、公司管理（corporate governance），是指所有者、运营者和监督者之间透过公司权利机关（股东大会）、运营决议计划与执行机关（董事会、经理）、监督机关（监事会）而构成权责清晰、彼此制约、和谐工作的联络，并依法令法规和公司章程等予以制度化的组织机制；浅显地讲，即是公司的领导和组织体制组织。分权制衡是法人管理构造的根本特征，良好的法人管理构造即是要构成权利组织、决议计划组织、监督组织和运营管理者之间自我束缚机制和内部利益制衡机制。
很多国有公司改制后，并没有依照《公司法》规定工作，股东会、董事会、监事会虚设表象严峻，原有的管理模式和机制仍起很大效果。
法人管理构造，既是一个法学课题，也是一个经济学课题。它是个动态的概念，世界上从来就没有过统一的公司管理标准。很多国家把建立良好的公司管理构造当作增强经济生机、提高经济效益的根本手法。因为经济、社会和文化等方面的区别以及历史演进轨道的不同，不同国家和地区的公司管理构造存在较大区别。大体说来，英国和美国的股市对比发达，采取的是“股东至上”公司管理模式。而在德国和日本，公司资本主要来自并受控于银行和财团，采取的是多方利益者“一起管理”模式。
就中国来说，国有公司法人管理构造开始于20世纪80年代中期，这是一场以建立现代公司制度为目标的公司革新。1993年，十四届三中全会提出，国企的改革方向是建立现代公司制度。1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人管理构造，是建立现代公司制度的核心。2003年，十六届三中全会进一步提出了完善公司法人管理构造的任务。据统计，1990-2001年，中国新建公司的90%是股份制的。到2002年，国企的87.3%已完成公司化改革。2003年末上市公司已达1287家。可是，公司化今后的国有公司和国有资产居控股地位的公司，其运营效益却不能使人满意。究其因素，工厂制的公司翻牌为公司后，领导体制、决议计划进程照旧，管理制度、管理办法照旧，运营机制、政企关系照旧。有公司之名而无公司之实，是办法上的公司管理，是旧体制和机制在新形势下的再现和复归。公司法人管理构造被严峻歪曲是当下国有公司改革面对的窘境。董事会虚设、公司管理人过火集权等管理机制不健全的问题致使了严峻的结果。近期，格力、中航油、伊利股份等上市公司接二连三出事为国有公司的公司管理问题敲响了警钟。
雪茄123摘自《中国烟草》 编者按：建立现代公司制度是国有公司改革的方向。烟草行业虽然受国家专卖制度的保护，但从久远发展来看，中国烟草做大、做强的条件条件，即是要培养一批适应市场经济和全球化发展的充满生机与生机的市场竞争主体。这一市场主体的公司组织构造办法要以现代公司制度来设计，即烟草公司（本文中主要指烟草工业公司）的运营管理机制要从计划经济条件下的工厂制向市场经济条件下的公司制改动。咱们要从根本上认识到公司管理是现代市场经济“必不可少的制度组织”，这是当下中国微观经济体制建设中的一个最重要课题，也是烟草行业绕不过的坎。
当烟草行业兼并重组浪潮如火如荼的时分，冷静地思考怎么防止“大公司病”、建立法人管理构造的问题就显得更加快迫并具有实践意义。
必要性
改革的实践需要。“推进重组、走向联合”是烟草行业现阶段改革的主旋律，重组、联合、兼并后发生的新的市场主体以何种管理构造（指股权构造、组织设置等）、管理机制（指用人机制、监督机制、激励机制等）来运作，是公司组织构造调整中面对的第一个实践难题，也是改革朝深度、广度发展进程中相生相伴的重要问题。而这一问题，恰恰归于法人管理构造研究的领域，这也恰是烟草行业管理层这些年高度重视公司法人管理构造的直接因素。当烟草行业兼并重组浪潮如火如荼的时分，冷静地思考怎么防止“大公司病”、建立法人管理构造的问题显得更加快迫和具有实践意义。
可继续发展和提高核心竞争力的需要。中国烟草行业能否可继续发展，取决于是不是有一批具可继续发展能力的有着核心竞争力的烟草公司。有效和完善的公司管理构造是公司良好运作、做大做强的条件和根底，是公司取得可继续发展动力和能力的组织保证。公司管理是公司竞争力最重要的根底软件。中国烟草有世界一流的生产设备，管理能力和科技水平也在不断提高。可是，公司的领导体制和组织组织虽然在不同的阶段有过调整，可是从未触及深层次的矛盾，还没有构成有效的公司管理构造模式。假如公司管理构造这个问题不处理好，终有一天会变成公司本身甚至悉数行业进一步发展的枷锁，可继续发展和提高核心竞争力也会发展困难。
国际化战略的需要。良好的公司法人管理构造越来越被世界资本市场和全球投资人看作是改进运营成绩、提高投资报答、走向国际化的一个重点。中国烟草当令提出“走出去”的国际化战略，表明咱们有自动迎候挑战、变成世界烟草强国的决计和决计。可是，除了采取进一步提高卷烟科技含量、提高管理能力、培养国际化运营人才等必要措施外，一个不能疏忽的问题即是必需使咱们的公司具有国际化公司组织的特点，这即是现代公司制度，核心是搞好法人管理构造。中国烟草要与跨国烟草公司展开世界竞争，适应国际化运营的需要，首要在组织构造上必需使自个变成和跨国烟草公司相同的“航空母舰”，这个“航空母舰”不是“小舢板”的简略机械凑集，而是通过公司法人管理的办法、依照现代公司制度建立起来的公司模式。
局限性
法定专卖体制决定了烟草行业是以国家为主体的彻底垄断，资产悉数为国有资产，不存在别的所有制办法的市场主体参加竞争的问题。这是中国烟草行业最大的实践。这个“最大的实践”决定了中国烟草公司法人管理构造的建立，不能搞成如别的国有公司改制中所答应的产权多元化的股份制混合经济，更不能搞成如国外烟草的股权私有化的上市公司，跨国烟草公司的经历无法学习。
所有权和运营权的两权分离是现代公司制度发生的本源，两权不分离就无从谈起建立公司法人管理构造。如今行业资产涣散在各地，全行业未构成有效的、统一的资产运营系统。这一现状使得当下中国烟草公司法人管理构造的建立必需从理顺内部产权关系下手。
股权构造、股权性质事关管理功率。中国烟草行业一是资产为国家特有，二是不许上市，三是不得私营。如何在现有条件下，寻求一种制度组织，使托付代理成本最小化、管理功率最大化，充沛提高管理绩效，就成了烟草行业法人管理构造的着重点。这也是烟草行业从行政垄断走向经济垄断的转型时期必需完成的任务。
需要清楚的问题
歪曲的管理构造不是真实的法人管理构造。不能把公司制的法人管理构造简略“嫁接”在工厂制的组织组织上，这是公司法人管理构造的组织保证。很多国有公司改制后，并没有依照《公司法》规定工作，股东会、董事会、监事会虚设表象严峻，原有的管理模式和机制仍起很大效果。某种意义上讲，这种公司改制仅仅“翻牌”。实践证明，建立董事会、监事会、运营组织，并不等于建立了现代公司制度；上市（包含到境外上市）、完成股权多元化，也不等于建立了现代公司制度。办法上管理、本质上走老路，是公司管理的大忌。
产权单一化、股权多元化是烟草行业法人管理构造的实践选择。股权多元化是股份制公司创建的必要条件，目的是处理法人管理构造权利失衡的问题。烟草行业不可能像国有商业银行那样吸收私有和国外资本进行股份制改造。“产权单一化”是指资产的特点，烟草行业资产仅属国有，没有别的所有制办法：“股权多元化”是指在产权都属国有的情况下，代表不同烟草法人主体利益的股权能够多元化，即以多个股东的办法确定公司股权多元化，可称之为“系统内股权多元化”。这契合行业现状和现有法令规定。
权利制衡是公司管理的关键。公司管理的核心在于权利的制衡，即任何权利都必需有别的的权利予以监督、制约。如此构成联动关系，使各种行动都能在各自职权的范围内活动，以保证公司工作的顺利。国内多见的“公司领导者个人说了算”的体制，从根本上与公司管理构造不相符。
建立法人管理构造不是全能灵药，加强公司管理、完成管理创新是公司永久的主题。法人管理构造的建立仅仅为公司工作机制的高效创造了一种可能、一种制度保证，但它不会也不可能处理所有的问题。因为法人管理构造建立是不是规范反映的是股东之间的和谐关系，而内部管理的水平则反映运营者的管理能力，二者不可偏废，它们是两个层面的问题（虽然公司内部管理必定受法人管理构造的影响）。即便法人管理构造没有建立，也不阻碍公司内部加强管理；实践中也有很多建立了法人管理构造的现代公司，因为漠视管理而陷入窘境。这充沛说明，建立法人管理构造不是全能的，不能包治百病。运营机制改革和公司管理创新一起推进，才是公司完成可继续发展的准确选择。烟草公司不论是不是进行了公司制改制，加强公司管理是永久的主题。
需要处理的问题
公司制办法的选择。股权构造及性质影响着公司管理的办法，法定的国有独资性即产权单一化使得中国烟草公司法人管理构造无法通过吸收私有财产、股票上市等社会公开征集股份办法来改造，这种局限性决定着烟草行业法人管理构造不合适搞股份有限公司的办法。依据《公司法》规定，烟草行业对比合适选用有限职责公司的办法。一种类型是直接将工厂制公司改制为公司制，成立股东单一的“一人有限职责公司”；另一种类型是通过联合兼并重组的改革，以“系统内股权多元化”为起点，按不同利益主体的出资额为股份成立的“有限职责公司”。
行业法人管理的核心内容。烟草行业公司管理的核心和难点就在于真实到达董事会、监事会和经理层之间的权利制衡。要做到董事会、监事会和经理层三者恪尽职守，彼此监督制约，首要就要设计好董事会、监事会和经理层构成人员的发生机制，以完成高功率的人工组织。这一机制即是国有股东代表人制度和工作经理人市场。
国有股东代表人制度。公司作为股东，其权利的行使必定要通过选择有能力、值得信任的自然人充任董事会、监事会成员的路径来完成，这即是股东代表。股东的权益能否得到保证，关键是要处理股东代表的职责心问题，股东代表要能够真实代表和保护股东利益。只要将法人股东的利益通过股东代表制度与自然人（股东代表人）严密联络在一起，市场对股东的评估才干直接效果到自然人身上，才干完成利益驱动，才干呈现规范的股东行动，才会处理股东赔钱没人着急和所有者缺位的问题。国有公司的通常做法仍是沿袭组织任命的办法选任董事会和监事会成员，尤其是董事长和监事长还具有行政级别。这种“官本位”的取向使股东代表缺少加强公司管理的驱动力，而热衷于“当官”，以个人的升官为主要目标。所以，要赶快改动现行行政任命的办法，烟草行业急需建立起国有股东代表人制度。股东代表人制度包含代表人的任职资历制度、任免制度、利益激励制度、损失职责追查制度，保证代表人为公司的最好利益、最终为整体股东的利益而工作。可选择一批业务水平高、职责心强的人，专事董事、监事工作，按市场竞争机制竞选竞任董事、监事并收取薪酬。董事、监事虽然发生办法同样，但职责不同，权利和职责也不同。通过制度而不是组织任命的办法发生董事会和监事会人选，能够有效防止以往行政任命做法存在的坏处，防止挂名董事、监事的存在，从根本上改动董事会、监事会虚设的情况。
工作经理人市场。总经理应该由董事会聘任，并对董事会负责，但实践中往往是经组织任命发生，或办法上由董事会聘任，其结果总经理也难以对董事会负责，甚至与董事会“等量齐观”。这种办法违反了总经理的法定装备规矩，是公司管理功率低下的重要因素。行业管理层应当令出台指导性政策，培养行业的工作经理人市场，并使之老练。公司通过这一市场，依照市场机制，以职责心、运营管理水平缓创新能力为标准选聘经理人员，通过公正的竞争环境选拔合格的公司管理者，以完成经理层的根本功能——完成股东价值最大化。通过市场而不是组织任命的办法有助于降低因为运营者寻求个人政治功效最大化而呈现的各种“代理成本”。
董事会、监事会和经理层构成人员依照职责各就其位，是三个组织之间彼此制衡的条件。从这个视点说，国有股东代表人制度和工作经理人市场的建立，抓住了公司管理的核心问题。
加强董事会建设。规范的公司法人管理构造，关键要看董事会能否充沛表现效果。董事会是股东会结束会议时期公司的最高决议计划组织，必需规范运作，强化其决议计划中心地位。如今有不少国有公司的董事会很“弱势”，存在“花瓶董事”、“情面董事”的表象，所以要把加强董事会建设作为法人管理的着力点。加强董事会建设的目标是使董事会忠于股东，并勤勉尽职，董事会有效激励和监督经理，以及平衡公司各有关利益关系。
对董事会要有准确认识：
董事会是团体决议计划机关，公司重大问题的决议计划权只能通过董事会议，按整体董事过半数通过的原则做出决议的办法行使。不能把公司分权制衡当作“董事会领导下的经理负责制”。
董事长只负责在董事会议时期招集、掌管董事会和在董事会结束会议时期检查董事会决议的执行情况。未经董事会授权，董事长不能全权行使董事会职权。董事长与董事会之间，董事长与副董事长之间或别的董事之间均不存在领导与被领导的关系。他们都是通过董事会议按每人一票原则独登时表现效果，并都必需遵守董事会做出的决议。董事长并不具有否决权，副董事长和董事也不能按董事长的目的行使表决权。
董事会必需对股东会负责。董事不能按股东划界。不论董事是依托哪一股东支持变成董事，他不能仅对这一股东负责，而必需对所有股东即股东大会负责。不然就会构成董事会内部各行其事的情况。
理顺“老三会”（即党代会、职代会、工会）和“新三会”（即股东会、董事会、监事会）的关系。一是党委会与董事会的关系。党委会要格外重视思想政治工作，调集员工的积极性，不能“以党代企”，应以恰当办法参加公司的决议计划、运营管理等。党委会的活动要严厉在党章规定范围内表现好效果。
二是职代会与“新三会”的关系，关键在落完成行《公司法》中的有关权利（如民主选举发生监事、董事，重大决议计划的建议权，对触及切身利益方案的贰言权和诉讼权等），并完善有关的程序保证。
三是工会主要通过与董事会授权的代表签定团体合同、参加公司的民主管理、保护员工的合法权益来表现其作为员工权益代表的地位。
建立、健全激励、束缚和监督机制。建立、健全激励机制，可思考按必定的收益份额将运营者的酬劳与公司的实践效益严密联络起来，使他们合理合法地拿到与其对公司、国家甚至社会所作奉献对比适当的酬劳（要有较大份额的退休补贴和养老金），促使其从关怀自个切身利益动身重视公司的久远发展。还要清晰切断运营者与“宦途”的千丝万缕的联络，促使其专注于公司运营管理，并通过工作经理市场的建立逐步构成专职的终身经理阶级。建立、健全束缚机制，即是公司要加强以监事会为中心的本身监控系统的建设。应强化监事会的功能，监事会不能变成“聋子的耳朵”、“稻草人”。监事会既独立于董事会又独立于经理层。要禁止公司高档管理层人员进入监事会，规定监事会具有必定的公司管理、法令、财务会计等常识，对与公司高档管理人员关系接近者规定有关“逃避”制度；关于监事的解聘和任期要有严厉的束缚，除非监事任期届满又未能取得连任、监事自行辞去职务、法院裁判免除、股东会决定解聘，监事不得随意被解任。要建立员工参加管理制度，提高公司民主管理水平。员工广泛散布在公司的各个岗位上，直接参加运营活动，他们对本公司运营管理活动现状有着切身的体验，其监督也必定愈加直接和深化，要执行员工的知情权，对议案的表决权，对决议计划层、管理层的职责追查权和诉讼权利。
加强信誉建设。法人管理构造主要是界定所有者与运营者之间的责权利关系，这一关系主要依托经济契约制度来确定和固定。但正如国家法令不能调整完所有的社会关系相同，公司的经济契约也不可能将所有者与运营者之间所有的彼此关系予以清晰规定。运营者的职责心有的方面能够由公司的规章制度和合同确定，有的方面则要依托品德准则来规范。要大力加强诚信系统的建设，强化品德束缚，消除各类信誉危机。因为市场经济的本质是信誉经济，缺少信誉，是难以建立完善的法人管理构造的。
连接
法人管理构造概述
法人管理构造又称公司管理构造、公司管理（corporate governance），是指所有者、运营者和监督者之间透过公司权利机关（股东大会）、运营决议计划与执行机关（董事会、经理）、监督机关（监事会）而构成权责清晰、彼此制约、和谐工作的联络，并依法令法规和公司章程等予以制度化的组织机制；浅显地讲，即是公司的领导和组织体制组织。分权制衡是法人管理构造的根本特征，良好的法人管理构造即是要构成权利组织、决议计划组织、监督组织和运营管理者之间自我束缚机制和内部利益制衡机制。
很多国有公司改制后，并没有依照《公司法》规定工作，股东会、董事会、监事会虚设表象严峻，原有的管理模式和机制仍起很大效果。
法人管理构造，既是一个法学课题，也是一个经济学课题。它是个动态的概念，世界上从来就没有过统一的公司管理标准。很多国家把建立良好的公司管理构造当作增强经济生机、提高经济效益的根本手法。因为经济、社会和文化等方面的区别以及历史演进轨道的不同，不同国家和地区的公司管理构造存在较大区别。大体说来，英国和美国的股市对比发达，采取的是“股东至上”公司管理模式。而在德国和日本，公司资本主要来自并受控于银行和财团，采取的是多方利益者“一起管理”模式。
就中国来说，国有公司法人管理构造开始于20世纪80年代中期，这是一场以建立现代公司制度为目标的公司革新。1993年，十四届三中全会提出，国企的改革方向是建立现代公司制度。1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人管理构造，是建立现代公司制度的核心。2003年，十六届三中全会进一步提出了完善公司法人管理构造的任务。据统计，1990-2001年，中国新建公司的90%是股份制的。到2002年，国企的87.3%已完成公司化改革。2003年末上市公司已达1287家。可是，公司化今后的国有公司和国有资产居控股地位的公司，其运营效益却不能使人满意。究其因素，工厂制的公司翻牌为公司后，领导体制、决议计划进程照旧，管理制度、管理办法照旧，运营机制、政企关系照旧。有公司之名而无公司之实，是办法上的公司管理，是旧体制和机制在新形势下的再现和复归。公司法人管理构造被严峻歪曲是当下国有公司改革面对的窘境。董事会虚设、公司管理人过火集权等管理机制不健全的问题致使了严峻的结果。近期，格力、中航油、伊利股份等上市公司接二连三出事为国有公司的公司管理问题敲响了警钟。
阅读：次
版权声明
本文仅代表作者观点，不代表雪茄123立场。
本文系雪茄123编辑源自网络整理 & 翻译，只为服务茄友，转载注明出处。
本文仅代表作者观点，不代表雪茄123立场。
本文系雪茄123编辑源自网络整理 & 翻译，只为服务茄友，转载注明出处。
- 上一篇：烟草商：公开你的隐秘
- 下一篇：兼并重组：怎么影响中国烟草业
吸烟有害健康 本站含有烟草内容 不欢迎未成年人浏览 友情提醒 2011年起公共场所禁止吸烟 购买雪茄烟请到线下正规实体店
Copyright © 2012-2015 雪茄123 版权所有 Power by Xuejia123.com 京ICP备12009963号-1 联系我们
