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更新日期:2000-2-8
（1999年5月26日起施行）
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的要求，积极稳妥地推进烟草系统企业改制工作，规范企业改制过程中的财务行为，加大国有资产监管力度，维护企业改制中各方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国烟草专卖法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，参照财政部《关于印发〈国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法〉的通知》（财管字［1998］126号）以及国家其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条 烟草系统所属企业（以下简称“企业”）按照本规定第一条国家有关法律及法规确定的程序，并经国家烟草专卖局批准进行改制的企业，执行本规定。
第三条 本规定所指的企业改制，主要是指通过合并、兼并、分立及其他经批准的资产重组方式，组建集团公司、成立有限责任公司、股份有限公司和调整企业组织结构等经济行为。
一、本规定所指的合并、兼并和分立是指：
（一）合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产的控制和经营权，而将原各自独立的企业组成一个经济实体，它包括吸收合并和新设合并两种形式。
1.吸收合并是指将一个或一个以上的企业予以解散（取消其法人资格），而将其财产与一家现有的企业合并。
2.新设合并是指将现有两个以上企业同时解散（取消其法人资格），共同成立一家新企业。
（二）兼并是指一个企业通过购买其他企业产权的方式，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，它包括承担债务式、购买式、吸收股份式和控股式四种形式。
1.承担债务式，即在资产与负债等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。
2.购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产，这种形式一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。
3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。
4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。
（三）分立是指将原企业资产一分为几，原企业分为两个或两个以上并具有法人资格的企业，它包括派生分立和新设分立两种形式。
1.派生分立是指企业以其部分财产设立另一新的企业的行为，原企业存续。
2.新设分立是指将企业全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上新的企业，原企业解散。
二、有限责任公司、股份有限公司、集团公司和调整企业组织结构是指：
（一）有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（三）集团公司是企业集团中的核心企业，是独立的经济法人，与其子公司构成母子公司的产权关系。
（四）调整企业组织结构是指企业通过合并、兼并或分立等方式，扩大或缩小企业规模。
第四条 各级财务（国有资产）管理部门要参与企业改制的全过程，并在工作中履行下列职责：
（一）参与确定实行改制的企业；
（二）省级局（公司）财务（国有资产）管理部门参与制定企业改制的总体方案，国家局财务（国有资产）管理部门参与审批企业改制的总体方案；
（三）省级局（公司）财务（国有资产）管理部门负责组织省级局（公司）范围内企业改制中的财务管理工作，国家局财务（国有资产）管理部门负责组织系统内跨省范围的企业改制中的财务管理工作；
（四）审核改制企业财产清查、清产核资或资产评估的结果，并按规定的程序进行立项的报批、结果的确认和处理；
（五）专题上报并与国家有关部门协调解决改制企业的财政、财务、税收、金融等有关问题； （六）对企业改制中其他各项财务活动实施管理和监督检查。
第五条 企业进行改制，是企业的自主行为，应建立以资本为纽带的产权关系，促进企业转换经营机制，增强市场竞争意识，优化资源配置、资产结构、产品结构和企业组织机构，提高经济效益，保障国有资产保值增值。
第二章 企业改制财务工作方案
第六条 企业财务体制改革工作方案（以下简称“财务方案”）应是企业改制总体方案的重要组成部分，要随企业改制总体方案一起上报国家局，在企业改制总体方案中要明确企业改制性质（合并、兼并与分立）、新的组织形式（成立集团公司、有限责任公司、股份有限公司和调整企业组织结构）及资产关系。
第七条 财务方案的制定和申报：
（一）采用吸收合并形式的，由吸收方制定财务方案并商被吸收方同意，由吸收方申报。
（二）采用新设合并形式的，应组建专门机构组织协调企业改制中的有关问题，负责制定财务方案并商各方企业同意后申报。
（三）采用兼并形式的，由兼并方制定财务方案并商被兼并方同意后，由兼并方申报。
（四）采用分立形式的，由原企业负责制定财务方案并申报。
（五）财务方案经省级局（公司）审核后，随改制总体方案，一并转报国家局审批。
第八条 财务方案的主要内容包括：
（一）明确企业改制中负责财务管理工作的机构、人员、任务及职责；
（二）明晰产权关系，明确产权资产变动方式；
（三）明确采用何种资产清理方式（财产清查、清产核资、资产评估）及确定资产清理时间点及工作日程安排；
（四）应向有关部门争取哪些优惠政策；
（五）核定国家资本金，对亏挂和资产损失提出处理意见；
（六）财务管理、财政预算及税收等有关问题：主要指是否变更财政财务隶属关系，是否改变纳税渠道，是否变更纳税手续（纳税地点和纳税人），新的财务关系将如何建立等；
（七）确定新的会计核算体系；
（八）产权变动登记的时限。
第三章 实施程序
第九条 企业改制申请及有关方案批准后，财务方案即可开始实施。
（一）负责企业改制过程中财务体制改革工作的机构、人员到位并开始工作。
（二）根据财务方案，资产划入方企业申报产权划转方式，与资产划出方企业协商并上报省级局（公司）审核后，报国家局审批。
1.企业采用合并方式改制，应使用整体资产划转方式。编制财产划转移交清册、资产负债表、损益表和国有资产管理状况表，经合并各方代表签字后，由资产划入方企业提出重组方案商资产划出方企业意见后，负责行文上报省级局（公司），国家局审核并上报财政部申报变更企业财政财务隶属关系，明确企业新的财务管理体制和会计核算体系，办理产权资产关系的划续。
2.采用兼并或分立的方式改制，应由资产占有企业申请清产核资或资产评估，待企业清产核资结果批复或资产评估确认后，按程序逐级申报资产损失的处理意见及并帐或分帐，办理财产划转移交手续，变更财务隶属关系等。
（三）与当地政府及有关业务主管部门协调财政、税务及金融机构的关系，争取各项优惠政策。
（四）组织实施清产核资和资产评估工作。
（五）根据财务方案，由资产占有方企业商资产划入方企业后，提出各类资产损失处理意见，由资产占有企业负责上报省级局（公司）审核，再报国家局审批。
（六）申报变更企业财政财务隶属关系，明确企业新的财务管理体制和会计核算体系等。
（七）申请办理产权变动登记手续及相应的工商登记手续，企业按新财务体制运行。
第四章 清产核资
第十条 清产核资是有计划地开展清查资产、核实国家资本金、摸清国有资产“家底”的工作。采用此方式对改制企业资产进行清理，可以享受清产核资的有关政策。组织改制企业进行清产核资应由资产占有企业经省级局（公司）向国家局提出清产核资的申请，国家局审核后报财政部批准方可实施。
第十一条 清产核资的方法和步骤是：
（一）组织人员，明确任务；
（二）分阶段组织实施的工作有：
1.资产清查：对企业主要资产进行全面清理；
2.产权界定：对有争议的资产进行界定；
3.固定资产价值重估：按国家标准对企业部分与市场价值背离较大的固定资产价值进行重新估价；
4.核实国家资本金：申报处理企业各类亏挂及损失。
（三）申报各阶段报表，包括：资产清查表、产权界定表、固定资产价值重估表、资金核实表、资金核实申报表及编报说明。
（四）资产占有方企业商资产划入方企业后，提出核定国家资本金及处理各类亏挂及资产损失的处理意见，由资产占有方向省级局（公司）申报。其中资金核实申报表中各类亏挂损失要有较详细的说明并经企业所在省财政监察员办事处确认，报国家局财务（国有资产）管理部门审核，由财政部审批。
第五章 资产评估
第十二条 资产评估是由专门的机构和人员依据国家有关规律、法规、政策及资料，根据特定的目的，遵循一定的原则、程序和标准，运用科学和可行的方法，以统一的货币为单位，重新确定资产价格的一项工作。
第十三条 国有资产评估按照下列程序进行：
（一）申请立项；
（二）资产清算；
（三）评定估算；
（四）验证验认；
第十四条 凡涉及与不同所有制或系统外企业联营、合资、合作、成立股份有限公司或有限责任公司行为的改制企业，应在财产清查的基础上，按《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）和原国家国有资产管理局《在国有产权变动时必须进行资产评估的若干暂行规定》等，由资产占有单位提出进行资产评估的立项申请，经省级局（公司）审核并报国家局审查同意后，由国家局向财政部提交资产评估立项申请的有关材料。
第十五条 资产占有单位申请评估立项需提交的材料有：
（一）企业上报省级局（公司）的文件，应写明评估的内容和范围。省级局（公司）签署意见后，另行文上报国家局。
（二）填写资产评估立项申请表（表格样式见财政部《关于印发〈关于资产评估立项确认工作的暂行规定〉的通知》财评字［1999］90号，表格可到省级局（公司）国有资产管理部门领取）。
（三）应有国家局或省政府以上机构对与评估目的相对应的经济行为的批件，如企业为组建有限责任公司拟对其资产进行评估，则需出具国家局同意其改制的批复等。
（四）企业法人营业执照（复印件）。
（五）企业最近一个时期的资产负债表，若是单项资产评估，则要有评估物的清单。
（六）产权登记证复印件（原国家国有资产管理局颁发的产权登记证）。
（七）提交评估资产的产权证明和技术鉴定证书。
（八）审核需要的其它材料。
第十六条 申请企业收到准予资产评估立项通知书后，可以委托资产评估机构评估资产。根据国有资产评估管理办法的规定，结合烟草系统企业改制的现状，由国家局国有资产管理部门、省级局国有资产管理部门及改制企业共同协商确定资产评估机构，该资产评估机构必须具有资产评估行政主管部门认定的评估资格。
第十七条 资产占有单位办理评估确认需提交的文件及有关要求：
（一）资产占有单位上报省级局（公司）申请确认的文件，省级局（公司）签署具体意见，另行文上报国家局。
（二）填写资产评估确认申请表（表格样式见财政部《关于印发〈关于资产评估立项确认工作的暂行规定〉的通知》财评字［1999］90号，表格可到省级局（公司）国有资产管理部门领取）。
（三）财政部财产评估司对该项目评估立项的批复。
（四）评估机构提交的资产评估报告书及评估说明。
（五）评估机构和注册评估师出具的承诺函。
（六）与评估目的相对应的经济行为情况介绍，如评估中涉及改制的应提供改制方案等。
（七）材料报送时间距基准日不得超过10个月。
（八）有关证明材料必须清晰，复印件不清楚应在复印件上加盖正式公章或出示原件。
（九）审核需要的其它材料。
第十八条 烟草系统内企业的改制行为，原则上土地价值可不予评估，以帐面值划转。如企业是以土地对外进行投资，则必须按规定对土地进行评估。
第十九条 资产占有方企业收到财政部资产评估确认通知书后，应以资产评估的确认结果，商资产划入方企业后，申报资产损失处理方案，经省级局（公司）和国家局审核后报财政部批复资产损失的处理。
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