帝国烟草收购阿塔迪斯-2008年

收买时刻：2008年

收买报价：162亿欧元

收买方针：阿塔迪斯集团

收买方法：现金收买

烟草在线据《东方烟草报》报导　　并购重组一直是世界烟草工业开展的首要特征和首要方法，格外是本世纪头10年会集呈现了大方案烟草公司并购活动，推动了世界烟草本钱不断走向会集，进一步强化了跨国烟草公司寡占商场的格式。2008年，帝国烟草集团（以下简称帝国烟草）并购阿塔迪斯集团（以下简称阿塔迪斯），变成全球烟草工业并购重组的经典事例。从并购的缘起、进程以及结合绩效等方面剖析这一事例，对咱们具有深化的启示含义。

并购缘起

并购前的世界烟草格式

烟草工业归于公司会集度适当高的工业。2007年，我国以外的烟草商场首要为五大烟草集团所独占（详细商场比例及改变如图1、图2）。

图1 2007年我国以外烟草商场比例

图2 2013年我国以外烟草商场比例

显着，帝国烟草和阿塔迪斯在五大跨国烟草公司中还归于实力较弱、方案较小、地域方案较窄的公司（如表1）。进入新世纪，烟草公司并购重组的脚步显着加速，相继呈现了帝国烟草收买德国利是美烟草公司、日本烟草吞并其时世界第五大烟草公司----英国加拉赫集团等严重并购事情，特别是日本烟草以75亿英镑（1英镑约合人民币10.2元）收买加拉赫，菲莫世界正准备从奥驰亚集团独立出来，在其时都使得帝国烟草和阿塔迪斯与前三大跨国烟草公司的距离进一步拉大。假如单纯依托内生添加而不尽力追求并购做大方案，帝国烟草和阿塔迪斯将来开展将面对较大压力。

注：因为奥驰亚集团运营内容包含了食品饮料等，这儿为了非常好地比照，选用菲莫世界数据，菲莫世界卷烟销量占奥驰亚当年总销量的85%；日本烟草数据选用2008财年（2007年4月1日至2008年3月31日）数据。

表1 2007年五大跨国烟草公司实力比照

并购前的帝国烟草和阿塔迪斯

帝国烟草始建于1901年，几经收买与被收买、多样化与归核化开展，于1996年从汉森集团分离出来，专心于烟草中心事务，在伦敦证券买卖所挂牌上市。帝国烟草出产、推行和出售卷烟、雪茄、烟叶烟丝、卷烟纸和滤嘴等烟草有关商品，到2007财政年度末，有31家工厂，有职工14221人，商品销往130多个国家和区域。具有的品牌首要包含：卷烟世界品牌大卫杜夫（Davidoff）和威狮（West），区域和本地品牌兰博（Lambert&Butler）、JPS、Horizon、Maxim、Excellence和Route 66；细切烟品牌鼓牌（Drum）和金弗吉尼亚（Golden Virginia）；卷烟纸品牌瑞兹拉（Rizla）。在英国、德国、荷兰、爱尔兰、法国、西班牙、希腊、波兰、乌克兰、俄罗斯、澳大利亚和撒哈拉以南区域占有首要商场位置，并通过收买美国共和品牌公司而在美国商场完结拓宽。公司坚持通过内生添加和并购扩展双轮驱动的开展战略，1996年以后的十年间，每股收益坚持了年均15%的复合添加率，其间有约一半的添加率源自并购。帝国烟草十年傍边在并购方面投入了约62亿欧元（1欧元约合人民币8.4元），大大进步了世界运营比重，使英国以外商场对运营赢利的奉献从1996年的19%进步到2007年的62%。

阿塔迪斯由原西班牙塞塔（Seita）和法国塔巴克莱拉（Tabacalera）两家国有烟草公司在1999年兼并而成，总部设在西班牙，在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂、瓦伦西亚证券买卖系统和巴黎泛欧证券买卖所主板挂牌买卖，是欧洲烟草和物流范畴的领导者，并在世界雪茄范畴处于领先位置。事务广泛全球30多个国家和区域，有约27400名职工，27个出产厂，首要散布在欧洲和美洲。首要卷烟品牌是Gauloises和Fortuna，在法国和西班牙处于第二位，在摩洛哥处于榜首位；它的雪茄有些在美国、法国和西班牙都占有榜首位，首要雪茄品牌包含Montecristo、Dutch Masters、Cohiba和Phillies等。2006年，公司运营成绩呈现转机，卷烟销量降低19.1%，出售收入比上年降低1.6%，而西班牙开端施行公共场所禁烟，使得公司在2007年的开展面对检测。

为避免被边缘化，并能够给股东发明更多价值，帝国烟草热衷于扩展运营地图，而阿塔迪斯运营下滑变成多方收买方针，使二者走到一同变成可能。

并购进程

并购进程

收买报价

两次被回绝。2007年3月15日，帝国烟草向阿塔迪斯提出以每股45欧元现金并购的方案，但次日被阿塔迪斯董事会回绝，他们以为报价没有反映阿塔迪斯的战略价值和生久远景；4月10日，帝国烟草把报价提至每股47欧元，但再度遭拒，而且阿塔迪斯没有赞同帝国烟草对阿塔迪斯进行有限尽职查询审阅，以便承认该公司是不是具有额定价值的请求。

竞争对手参加。2007年5月4日，阿塔迪斯宣告，承受CVC本钱合伙公司和PAI合伙公司联合提出的开始的有条件收买方案，它们开出的报价是每股50欧元；5月8日，阿塔迪斯宣告授权这两家公司能够做尽职查询，答应它们自在获取帝国烟草想要的那些法令和商业信息；一起，英美烟草与私募公司一再触摸，意欲参加收买阿塔迪斯。

断定并购报价。在接连两次被回绝以后，志在必得的帝国烟草曾思考采纳多种方案，乃至企图直接从股东手中收买股份，在未获赞同情况下歹意收买。另一边，PAI公司不久退出了CVC的收买联盟。2007年7月18日，帝国烟草决议以现金方法，依照每股50欧元报价收买阿塔迪斯。以这一报价核算，阿塔迪斯股本价值126亿欧元，归纳到2007年3月31日净债款和少量股东股息后，需求为该公司支付162亿欧元。依据对全球烟草兼并浪潮及股东利益的思考，阿塔迪斯总算对帝国烟草放行。

赞同方案

股东大会赞同。2007年8月13日，帝国烟草举办格外股东大会，会上主张投标价是每股50欧元，取得代表99.82%股份股东的支撑；11月14日，阿塔迪斯董事会宣告：共同以为报价在财政上是公平合理并具有吸引力的，在没有更高报价呈现的情况下，持有公司股市的董事将承受此报价；12月18日，阿塔迪斯招集格外股东大会，取消了对每个股东在股东大会上可投票数的约束；2008年1月18日，代表阿塔迪斯95.81%股份的股东承受帝国烟草的报价。

监管有些赞同。2007年8月，该收买通过了美国反独占清查；10月取得欧盟委员会的答应，设定的买卖条件是剥离掉某些欧洲商场的少量细切烟、斗烟及雪茄品牌，因为该委员会以为收买后构成的新集团的操控力过于强壮；11月7日，西班牙证券买卖委员会宣告，赞同帝国烟草收买阿塔迪斯。

并购融资

选定财政参谋。花旗银行作为帝国烟草的榜首财政参谋、保荐人、证券包销商、组织协调人，担任为帝国烟草供给应得的维护和主张；雷曼朋友公司作为财政参谋、证券包销商、组织协调人；荷兰银行和摩根士丹利等作为联合经纪人、证券包销商、组织协调人；桑坦德银行作为财政参谋。

断定融资协议。帝国烟草与花旗银行、苏格兰皇家银行、雷曼朋友、巴克莱银行和桑坦德银行达成协议，它们组织和担保承付135亿欧元的新银行债款东西；与荷兰银行、摩根士丹利、花旗和雷曼朋友达成协议，在发行认股权之前，组织和担保54亿英镑股权过渡东西（某公司为某项目需求发行股市融资，但项目付款在前，股市融资在后，为满意公司正常运营的资金需求从中介机构取得短期借款融资），它们承担起担保向现有股东发行认股权，最低发行方案是能满意坚持公司现有出资信誉评级所需。

施行融资方案。2008年5月20日，帝国烟草推出全额许诺的认股权，用以归还股权过渡东西，认购价为1475便士（1便士约合人民币0.1元），出资者手中每持有两股原股市，就能以此报价取得配售一股新股；到2008年6月11日认股权完毕日，收到有用认购到达要发新股的97.2%；6月12日，承销商把余下股份售出，终究共发行新股338741960股。

并购完结

2008年1月25日，西班牙证券买卖委员会宣告，占阿塔迪斯悉数股本95.81%的股东赞同被收买，帝国烟草从法令含义上完结了并购。此外，公司使用西班牙并购法中的挤出机制，强行收买了一切流转中的剩下股市。挤出交割结算日在2008年2月21日，至此帝国烟草变成阿塔迪斯的主人，阿塔迪斯变成帝国烟草的全资子公司。

重组结合

公司间并购能否到达预期方针，要害在于并购后两边能否有用结合，发生协同效应。

事务结合。帝国烟草从事的是烟草及其有关商品的出产和出售，并购后扩展了的集团有两类首要运营事务，即烟草和物流，这变成事务分类的根底。集团将总部依然留在英国的布里斯托尔；阿塔迪斯的卷烟事务融入帝国烟草的卷烟事务中；帝国烟草的雪茄事务并入阿塔迪斯的雪茄事务，总部留在马德里；阿塔迪斯的物流事务总部仍在马德里，坚持事务独立。

办理层调整。帝国烟草曾向阿塔迪斯作出如下许诺：持续坚持公司在法国及西班牙卷烟商场的主导位置；重视这次两家公司的协作，不轻视任何一方的职工；尊敬阿塔迪斯职工的权力，保证职工权益；约请原阿塔迪斯的高管参加到帝国烟草的办理团队中来。公司兼并后，原阿塔迪斯董事会主席让·多米尼克·科莫利（Jean-Dominique Comolli）参加帝国烟草董事会，作为非实行董事担任董事会副主席；原阿塔迪斯董事会成员布鲁诺·比克(Bruno Bich)和贝尔热·塞特拉基安（Berge Setrakian）进入帝国烟草董事会任非实行董事；原阿塔迪斯实行委员会主席兼集团首席实行官安东尼奥·巴斯克斯·罗梅罗（Antonio Vázquez Romero）担任集团参谋，支撑公司的一体化进程。扩展后的帝国烟草坚持了办理构造的安稳，董事会由4名实行董事和10名非实行董事构成，分设审计委员会、薪酬委员会和录用委员会。

精简方案。2008年头，并购完结后的帝国烟草在全球有58个出产厂，职工4万余人，到2010财政年度末，出产厂和职工数量现已别离减缩到了51个和38300人。2008年6月，帝国烟草宣告在欧洲方案封闭6个工厂，一起还将在本来两家公司运营堆叠的区域对运营部队进行兼并优化。帝国烟草广泛寻求劳资委员会、工会、商洽主体和外部组织等的定见，洽谈社会福利方案，并把法国和西班牙作为作业要点，别离于2008年12月和2009年3月完结商洽。公司社会福利方案包含了支撑提前退休、自愿买断和内部从头上岗，尽力发掘内部和外部的可代替作业时机。以法国为例，办理人员和人力本钱团队密切协作，就职工支撑办法进行洽谈。2009年，公司供给了360个内部调整岗位，176人承受，关于从头找作业的人供给了训练和赞助；161人挑选提前退休，约500人拿了一次性抵偿，别的的在几个月内离开了公司。与此一起，公司树立了社区福利方案，与政府机构协作，在本地经济中支撑各类岗位发明。

品牌优化。兼并后的帝国烟草把大卫杜夫、高卢金丝（Gauloises Blondes）和威狮确立为全球战略品牌，尽力进步品牌世界竞争力；把比如经典（Classic）、财神（Fortuna）、Gitanes等作为要害支撑品牌，并通过鼓牌、瑞兹拉等品牌持续坚持细切烟、卷烟纸和雪茄方面的优势，表现商场细分和本身作为全系列烟草商品商的特色。并购完结后，帝国烟草的细切烟等商品在欧盟有些商场构成了独占优势。依照欧盟委员会请求，2008年4月，帝国烟草把有些细切烟品牌及斗烟品牌出售给菲莫世界。

结合阿塔迪斯子公司。首要，收买物流公司Logista股份。帝国烟草通过收买得来的物流事务由两家公司构成，一个是在法国的全资公司，另一个是阿塔迪斯占有59.62%股权的上市公司Logista。依据西班牙并购法，帝国烟草必须在接收Logista三个月内，将自个的股权削减到30%以下，或宣告全部接收。2008年2月26日，帝国烟草对Logista提出了收买要约；4月16日，西班牙证券买卖委员会赞同了帝国烟草的无条件强行性现金收买方案；6月9日收买完结。其次，出售免税公司Aldeasa股份。2008年3月，帝国烟草决议将其具有的机场免税公司Aldeasa的49.95%股份出售给这家公司的另一合资方——Autogrill公司；4月，欧盟委员会赞同帝国烟草将自个通过子公司阿塔迪斯在Aldeasa公司中持有的49.94%股权出售给Autogrill的子公司Autogrill Espana S.A的方案，买卖于4月14日完结。此外，2008年10月，帝国烟草收买了美国公司JR Cigars，此前阿塔迪斯占有其51%的股权。对阿塔迪斯占有哈伯纳斯公司50%的股份，帝国烟草持续通过阿塔迪斯持有。

并购绩效

帝国烟草并购阿塔迪斯改变了世界烟草工业格式，使帝国烟草完结了跨越式开展。

拓宽了商场方案。并购的直接成果即是使帝国烟草取得了更大的商场空间，商品出售的国家和区域由130多个扩展到160多个。在控烟环境日益苛刻的情况下，英国和德国等传统商场的位置得到稳固，商场比例坚持相对安稳，欧洲有些要点商场的比例大幅进步。2008年，在西班牙卷烟商场（不含淡色卷烟），帝国烟草所占比重到达37.1%，名列前茅；在法国卷烟商场，帝国烟草的占有率敏捷由2007年的4.0%进步到29.3%；在东欧的波兰商场则由16.9%进步到25.1%。在新式商场中，公司在柬埔寨和摩洛哥的事务从无到有，并敏捷取得了本地商场比例的25.6%和87.3%；俄罗斯商场得到加强，商场比例由5.5%进步到11%。

进步了公司成绩。帝国烟草是一家上市公司，无论是内生添加仍是通过并购完结外延式扩展，其底子意图即是不断进步公司成绩，为股东发明价值。对阿塔迪斯的并购使得帝国烟草的卷烟销量和出售收入大幅添加，缩小了与世界前三大跨国烟草公司的距离。2008年，帝国烟草出售卷烟2920亿支，比2007年添加了46%，调整后运营赢利同比添加51%；2013年卷烟销量（2661亿支）、烟草事务出售收入（326亿美元）均为2007年的1.3倍多；财物方案完结跨越式添加，2013年底总财物（443.6亿美元）约为2007年底的2.5倍；帝国烟草高度重视现金流发明和办理，进步资金使用率，使得公司年底现金余额和当年资金周转率都处于较好水平；股东收益在并购发生后的几个财年均坚持安稳添加，调整后的每股收益从2007年的118.8便士进步到了2013年的210.7便士。此外，有用结合也为帝国烟草赢利添加作出了奉献。

并购启示

帝国烟草并购阿塔迪斯是世界烟草开展史和并购史上的经典事例，从中能够得出以下启示：

认清形势。商品高度同质化使烟草工业简单走向会集，商品特殊性又使开展的方针环境不太达观，因而要深化剖析研讨烟草工业开展规律，把握开展趋势，盲目达观和过度失望都不可取。帝国烟草在收买前曾做过仔细剖析，意识到在世界烟草工业会集度不断进步的情况下，商场比例较小的厂商被筛选的可能性越来越大。一起，帝国烟草也意识到控烟立法和公共场所禁烟等带来的冲击，而且估量吸烟率会降低，但帝国烟草以为因为成年人口数量不断添加，估量每年全球烟草花费将会安稳在5万亿支摆布。因而，帝国烟草深信仍存在很多增厚赢利的时机，除了一方面尽力通过内生添加完结自我增值外，另一方面也把加速并购作为首选战略。

审慎决议方案。跨国并购通常都会触及较大方案资金，会对公司生长发生严重影响，因而，需求着眼于公司久远开展，尽力做到审慎决议方案、科学决议方案。对并购方针的研讨是首要的，要从其开展前史、事务内容、商场位置、财政状况、办理水平等方面归纳调查，对商场、办理、技能和资金等方面的危险做深化审阅，对并购方针作出合理的价值评价。对本身实力也要有全部精确的知道，客观评价本身驾御并购的才能，明白把握能够用于并购的内外部本钱。对并购后的远景也要有较为老练的猜测才能。帝国烟草通过多年的并购，构成了一套老练的挑选并购方针的条件，即强壮的战略匹配：契合帝国烟草既定的并购标准；稳固世界第四大烟草公司的位置；大大增强买卖平台和方案；增强在赢利高的老练商场位置和改进生长性商场时机；更强和愈加多样性的品牌和商品组合；收益优点和真实的本钱节省；给股东带来明显价值。阿塔迪斯正巧满意了帝国烟草的并购条件。

稳步并购。施行并购是一项杂乱的使命，需求做好方案，加强操控，稳步推动。因为国内外体系机制和商场构造不一样，对内与对外开展进程中的战略挑选、商场定位、营运形式、办理构造、出售策略等都存在较大区别，跨国并购需求战胜不适应本地商务环境和规矩的艰难，这请求并购方了解和恪守被并购方本地的法令法规和监管方针，实行公司职责。本钱取得方面，并购施行主体要归纳使用自有本钱和证券商场、银团借款等融资途径，优化本钱组合。特别要加强危险操控，依照商场化运作，在并购方与被并购方树立有限职责联系，防备世界与国内危险之间彼此传导，一起坚持标准运营，严厉内部操控，防备财物运营和财政办理等方面的危险。

全力结合。并购完毕之时仅仅达成了"1+1"的成果，要完结"1+1＞2"的方针要害仍是要靠重组结合。结合即是要对出产运营的物质本钱、商品和品牌构造、公司组织方法和办理体系、职工岗位装备等进行优化，然后优化本钱装备，进步运营功率。通常来说，结合的要点是理顺事务，难点是在人员组织和本钱操控。帝国烟草完结并购后，立即从全体上审视集团的运营活动，拟定结合方案，加强与利益有关方的洽谈，在人员削减和装备方面花费了很大精力和财力。结合既包含物质本钱和办理运行机制方面的，也包含精力和文明层面的。并购方应当尊敬文明区别，罗致被并购方和本地的优异文明元素，使本身的办理个性和文明方面表现相容性，营建调和开展空气，尽力完结有用协同。