帝国烟草收购阿塔迪斯的并购案例分析

 

　更新日期:2014年3月7日

 

　　烟草在线据《东方烟草报》报道

 

　　重组整合

 

　　企业间并购能否达到预期目标，关键在于并购后双方能否有效整合，产生协同效应。

 

　　业务整合。帝国烟草从事的是烟草及其相关产品的生产和销售，并购后扩大了的集团有两类主要经营业务，即烟草和物流，这成为业务分类的基础。集团将总部仍然留在英国的布里斯托尔；阿塔迪斯的卷烟业务融入帝国烟草的卷烟业务中；帝国烟草的雪茄业务并入阿塔迪斯的雪茄业务，总部留在马德里；阿塔迪斯的物流业务总部仍在马德里，保持业务独立。

 

　　管理层调整。帝国烟草曾向阿塔迪斯作出如下承诺：继续保持公司在法国及西班牙卷烟市场的主导地位；正视此次两家公司的合作，不歧视任何一方的员工；尊重阿塔迪斯员工的权利，保障员工权益；邀请原阿塔迪斯的高管加入到帝国烟草的管理团队中来。公司合并后，原阿塔迪斯董事会主席让·多米尼克·科莫利（Jean-Dominique Comolli）加入帝国烟草董事会，作为非执行董事担任董事会副主席；原阿塔迪斯董事会成员布鲁诺·比克(Bruno Bich)和贝尔热·塞特拉基安（Berge Setrakian）进入帝国烟草董事会任非执行董事；原阿塔迪斯执行委员会主席兼集团首席执行官安东尼奥·巴斯克斯·罗梅罗（Antonio Vázquez Romero）担任集团顾问，支持公司的一体化进程。扩大后的帝国烟草保持了治理结构的稳定，董事会由4名执行董事和10名非执行董事组成，分设审计委员会、薪酬委员会和任命委员会。

 

　　精简计划。2008年初，并购完成后的帝国烟草在全球有58个生产厂，员工4万余人，到2010财政年度末，生产厂和员工数量已经分别缩减到了51个和38300人。2008年6月，帝国烟草宣布在欧洲计划关闭6个工厂，同时还将在原来两家公司经营重叠的区域对经营队伍进行合并优化。帝国烟草广泛征求劳资委员会、工会、谈判主体和外部组织等的意见，协商社会福利计划，并把法国和西班牙作为工作重点，分别于2008年12月和2009年3月完成谈判。公司社会福利计划包括了支持提前退休、自愿买断和内部重新上岗，努力挖掘内部和外部的可替代工作机会。以法国为例，管理人员和人力资源团队密切合作，就员工支持措施进行协商。2009年，公司提供了360个内部调整岗位，176人接受，对于重新找工作的人提供了培训和资助；161人选择提前退休，约500人拿了一次性补偿，其他的在几个月内离开了公司。与此同时，公司建立了社区福利计划，与政府机构合作，在当地经济中支持各类岗位创造。

 

　　品牌优化。合并后的帝国烟草把大卫杜夫、高卢金丝（Gauloises Blondes）和威狮确立为全球战略品牌，努力提升品牌国际竞争力；把诸如经典（Classic）、财神（Fortuna）、Gitanes等作为关键支持品牌，并通过鼓牌、瑞兹拉等品牌继续保持细切烟、卷烟纸和雪茄方面的优势，体现市场细分和自身作为全系列烟草产品商的特点。并购完成后，帝国烟草的细切烟等产品在欧盟部分市场形成了垄断优势。按照欧盟委员会要求，2008年4月，帝国烟草把部分细切烟品牌及斗烟品牌出售给菲莫国际。

 

　　整合阿塔迪斯子公司。首先，收购物流企业Logista股份。帝国烟草通过收购得来的物流业务由两家公司组成，一个是在法国的全资公司，另一个是阿塔迪斯占有59.62%股权的上市公司Logista。根据西班牙并购法，帝国烟草必须在接管Logista三个月内，将自己的股权减少到30%以下，或宣布全面接管。2008年2月26日，帝国烟草对Logista提出了收购要约；4月16日，西班牙证券交易委员会批准了帝国烟草的无条件强制性现金收购计划；6月9日收购完成。其次，出售免税公司Aldeasa股份。2008年3月，帝国烟草决定将其拥有的机场免税公司Aldeasa的49.95%股份出售给这家公司的另一合资方——Autogrill公司；4月，欧盟委员会批准帝国烟草将自己通过子公司阿塔迪斯在Aldeasa公司中持有的49.94%股权出售给Autogrill的子公司Autogrill Espana S.A的方案，交易于4月14日完成。此外，2008年10月，帝国烟草收购了美国公司JR Cigars，此前阿塔迪斯占有其51%的股权。对阿塔迪斯占有哈伯纳斯公司50%的股份，帝国烟草继续通过阿塔迪斯持有。

 

　　并购绩效

 

　　帝国烟草并购阿塔迪斯改变了世界烟草产业格局，使帝国烟草实现了跨越式发展。

 

　　拓展了市场范围。并购的直接结果就是使帝国烟草获得了更大的市场空间，产品销售的国家和地区由130多个扩大到160多个。在控烟环境日益严苛的情况下，英国和德国等传统市场的地位得到巩固，市场份额保持相对稳定，欧洲部分重点市场的份额大幅提升。2008年，在西班牙卷烟市场（不含浅色卷烟），帝国烟草所占比重达到37.1%，独占鳌头；在法国卷烟市场，帝国烟草的占有率迅速由2007年的4.0%提高到29.3%；在东欧的波兰市场则由16.9%提高到25.1%。在新兴市场中，公司在柬埔寨和摩洛哥的业务从无到有，并迅速获得了当地市场份额的25.6%和87.3%；俄罗斯市场得到加强，市场份额由5.5%提高到11%。

 

　　提升了公司业绩。帝国烟草是一家上市公司，无论是内生增长还是通过并购实现外延式扩张，其根本目的就是不断提升公司业绩，为股东创造价值。对阿塔迪斯的并购使得帝国烟草的卷烟销量和销售收入大幅增长，缩小了与世界前三大跨国烟草公司的差距。2008年，帝国烟草销售卷烟2920亿支，比2007年增长了46%，调整后经营利润同比增长51%；2013年卷烟销量（2661亿支）、烟草业务销售收入（326亿美元）均为2007年的1.3倍多；资产规模实现跨越式增长，2013年末总资产（443.6亿美元）约为2007年末的2.5倍；帝国烟草高度重视现金流创造和管理，提高资金利用率，使得公司年末现金余额和当年资金周转率都处于较好水平；股东收益在并购发生后的几个财年均保持稳定增长，调整后的每股收益从2007年的118.8便士提高到了2013年的210.7便士。此外，有效整合也为帝国烟草利润增长作出了贡献。

 

　　并购启示

 

　　帝国烟草并购阿塔迪斯是世界烟草发展史和并购史上的经典案例，从中可以得出以下启示：

 

　　认清形势。产品高度同质化使烟草产业容易走向集中，产品特殊性又使发展的政策环境不太乐观，因此要深入分析研究烟草产业发展规律，把握发展趋势，盲目乐观和过度悲观都不可取。帝国烟草在收购前曾做过认真分析，意识到在世界烟草产业集中度不断提高的情况下，市场份额较小的厂商被淘汰的可能性越来越大。同时，帝国烟草也意识到控烟立法和公共场所禁烟等带来的冲击，并且预计吸烟率会下降，但帝国烟草认为由于成年人口数量不断增加，估计每年全球烟草消费将会稳定在5万亿支左右。因此，帝国烟草坚信仍存在许多增厚利润的机会，除了一方面努力通过内生增长实现自我增值外，另一方面也把加快并购作为首选战略。

 

　　审慎决策。跨国并购一般都会涉及较大规模资金，会对企业成长产生重大影响，因此，需要着眼于企业长远发展，努力做到审慎决策、科学决策。对并购对象的研究是首要的，要从其发展历史、业务内容、市场地位、财务状况、管理水平等方面综合考察，对市场、管理、技术和资金等方面的风险做深入审核，对并购目标作出合理的价值评估。对自身实力也要有全面准确的认识，客观评估自身驾驭并购的能力，清楚掌握可以用于并购的内外部资源。对并购后的前景也要有较为成熟的预测能力。帝国烟草经过多年的并购，形成了一套成熟的选择并购对象的条件，即强大的战略匹配：符合帝国烟草既定的并购标准；巩固世界第四大烟草公司的地位；大大增强交易平台和规模；增强在利润高的成熟市场地位和改善成长性市场机会；更强和更加多样性的品牌和产品组合；收益好处和实在的成本节约；给股东带来显著价值。阿塔迪斯正好满足了帝国烟草的并购条件。

 

　　稳步并购。实施并购是一项复杂的任务，需要做好规划，加强控制，稳步推进。由于国内外体制机制和市场结构不同，对内与对外发展过程中的战略选择、市场定位、营运模式、治理结构、销售策略等都存在较大差异，跨国并购需要克服不适应当地商务环境和规则的困难，这要求并购方了解和遵守被并购方当地的法律法规和监管政策，履行企业责任。资本获得方面，并购实施主体要综合利用自有资本和证券市场、银团贷款等融资渠道，优化资本组合。尤其要加强风险控制，按照市场化运作，在并购方与被并购方建立有限责任关系，防范国际与国内风险之间相互传导，同时坚持规范经营，严格内部控制，防范资产经营和财务管理等方面的风险。

 

　　全力整合。并购结束之时只是达成了“1+1”的结果，要实现“1+1＞2”的目标关键还是要靠重组整合。整合就是要对生产经营的物质资源、产品和品牌结构、公司组织方式和管理体系、员工岗位配置等进行优化，从而优化资源配置，提高经营效率。一般来说，整合的重点是理顺业务，难点是在人员安排和成本控制。帝国烟草完成并购后，立即从整体上审视集团的经营活动，制定整合计划，加强与利益相关方的协商，在人员裁减和配置方面花费了很大精力和财力。整合既包括物质资源和管理运行机制方面的，也包括精神和文化层面的。并购方应该尊重文化差异，汲取被并购方和当地的优秀文化元素，使自身的管理风格和文化方面体现相容性，营造和谐发展氛围，努力实现有效协同。